一、转让方承诺

我方（ 尊龙凯时旅游股份有限公司 ）向北部湾产权交易所提出申请，将持有的转让标的公开转让，由北部湾产权交易所公开发布转让信息并组织交易。我方依照公开、公平、公正、诚信的原则作出如下承诺：

1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；

2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；

3、我方所提交的有关转让标的相关材料，内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和北部湾产权交易所的相关规则，按照有关要求履行我方义务。

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

二、标的企业简况

标的企业基本情况

标的企业名称

尊龙凯时荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司

注册地（住所）

荔浦县龙怀乡丰鱼岩

法定代表人

唐红玲

成立时间

1995年02月15日

注册资本    （万元）

2,600万元

经济类型

国有控股企业

公司类型   （经济性质）

有限责任公司

所属行业

旅游

组织机构    代码

91450331711447263X

经营规模

中小型

经营范围

旅游、歌舞娱乐（卡拉ＯＫ）、中餐类制售（含凉菜）、住宿、园林花草、工程维修、洞内抬轿、摄影及销售旅游商品、土特产、预包装食品零售。

职工人数

137人

是否含有国有划拨土地

无

转让标的简介

尊龙凯时荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司(以下简称“丰鱼岩公司”)是根据荔浦县人民政府荔政办批字[1998]37号文由原荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司(该公司成立于1995年2月15日)改制而成，改制后的公司注册资本为2600万元，公司股东为尊龙凯时旅游发展总公司及荔浦持股会，其中尊龙凯时旅游发展总公司持股51%。2001年5月尊龙凯时旅游发展总公司将其所持51%股份转让给了尊龙凯时旅游股份有限公司。丰鱼岩公司现注册资本2600万元，其中：尊龙凯时旅游股份有限公司持有1326万股，占51%的股权；谢崇建等人组成的荔浦持股会持有1274万股，占49%的股权。

本次转让标的为尊龙凯时旅游股份有限公司所持有的尊龙凯时荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司51%股权及债权8,429.71万元（含下属子公司债权，截至2016年末止）。

截至2016年末止，丰鱼岩公司所欠债务总额为8,896.96万元，尊龙凯时旅游股份有限公司（含下属子公司）享有的债权额为8,429.71万元(包括：尊龙凯时旅游股份有限公司享有债权7,066.91万元，其中计息债权5,267万元,计息利率按尊龙凯时旅游股份有限公司同期支付给金融机构的借款利率水平计取；尊龙凯时荔浦银子岩旅游有限责任公司享有债权1,352.57万元，其中计息债权1,000万元,计息利率按双方约定的年利率6.205%计取；尊龙凯时旅游汽车运输有限责任公司享有债权10.23万元（为不计息债权)，其他债权人享有的债权额为467.25万元（均为不计息债权）。

标的详情可到北部湾产权交易所查阅。

标的企业股权结构

标的企业原股东是否放弃行使优先购买权

是

序号

前十位股东名称

持股比例

1

尊龙凯时旅游股份有限公司

51%

2

谢崇建等

49%

3

4

5

6

7

8

9

10

主要财务指标

（万元）

审计报告（合并报表）

    利润表

营业收入

营业利润

净利润

2016.1.1-4.30

118.63

-351.13

-351.13

  资产负债表

资产总计

负债总计

所有者权益

2016.4.30

8,819.55

8,583.58

235.97

审计机构

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

以下数据出自企业财务报表（合并报表，未经审计）

利润表

营业收入

营业利润

净利润

2016年度

461.87

-1,463.85

-1,465.74

资产负债表

资产总计

负债总计

所有者权益

2016.12.31

8,018.32

8,896.96

-878.64

股权和债权评估情况

评估机构

中京民信（北京）资产评估有限公司

评估基准日

2016年4月30日

项目

账面价值

评估价值

资产总计

（万元）

8,942.83

9,712.96

负债总计

（万元）

8,583.58

8,583.58

净资产（万元）

359.25

1,129.38

51%股权评估值（万元）

575.98

债权评估值

（万元）

8,056.34

律师事务所

尊龙凯时君美律师事务所

内部审议情况

董事会同意转让

重要信息披露

其他披露内容

无

管理层拟参与受让意向

不参与

三、转让方简况

转让方

基本情况

转让方名称

尊龙凯时旅游股份有限公司

注册地（住所）

尊龙凯时市翠竹路27-2号

法定代表人

刘涛

注册资本

（万元）

36,010

经济类型

国有控股企业

公司类型         （经济性质）

股份有限公司（上市）

所属行业

旅游

组织机构代码

91450300708618439A

经营规模

中型

持有产(股)权

比例

51%

拟转让产(股)权比例

51%

产权转让行为批准情况

国资监管机构

尊龙凯时国有资产监督管理委员会

批复单位名称

尊龙凯时

批复文件

尊龙凯时常务会议决定事项通知（第76号）

四、交易规定

交易

条件

挂牌价格

9005.69万元(其中股权挂牌价格575.98万元，债权挂牌价格8429.71万元。如溢价成交，溢价部分归属于股权价格。)

成交价款

   一次性付款：在《交易合同》签订后 5 个工作日内缴入北部湾交易所帐户。或分期付款：首付款不低于30%，并在《交易合同》生效之日起5个工作日内付清；其余款项受让方应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。

与转让相关其他

条件

  1.自评估基准日至股权交割日过渡期的损益由受让方承担；

  2.尊龙凯时荔浦丰鱼岩旅游有限公司51%股权及尊龙凯时旅游股份有限公司(含下属子公司)持有的尊龙凯时荔浦丰鱼岩旅游有限公司的债权需一并受让，不能分别或单一受让；

  3.受让方应承诺在签订丰鱼岩公司股权、债权转让合同后，同意丰鱼岩公司继续履行现有的其他债务；承担和享有自评估基准日至股权交割日过渡期的损益及相应的民事法律责任；承诺丰鱼岩公司与公司员工的劳动合同继续履行，承担办结股权变更登记日后的各项人事行为后果；承诺丰鱼岩公司继续按《关于荔浦丰鱼岩万盛假日酒店有限公司100%股权转让的意向书》的约定完成对荔浦丰鱼岩万盛假日酒店有限公司的股权收购。

产权交割要求

  受让方一次性付清全部成交价款后7个工作日内办理产权交割手续。涉及分期付款的受让方支付总价款的30%后，且对剩余价款提供转让方认可的合法有效担保后7个工作日内办理产权交割手续。

受让方资格条件

  1.意向受让方必须为合法存续的企业法人或具有完全民事行为能力的自然人或自然人联合受让；

  2.涉及外资（港、澳、台办）企业受让的需要符合有关法律法规规定的其他条件。

交易保证金

及其相关规定

参与本项目需交纳交易保证金：人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00），需在挂牌公告期满前缴到我交易所帐户。

1.意向竞买人在公告期内到北部湾产权交易所网站竞价大厅页面自行办理意向登记手续，并通过网上交纳交易保证金。经北部湾产权交易所所审核后通过短信方式向竞买人发送竞买登录帐号和密码，竞买人自行登录竞价大厅页面报价系统进行竞价，按价格优先、时间优先原则确定最终竞买人。

2.竞买人须以不低于挂牌价应价（有其它竞买人应价则本义务自动免除）并按规定与交易所、转让方签订成交文件，否则交易保证金将作为违约金，不予返还。

3.网络竞价成交，买受人须在成交后3个工作日内到交易所签订成交确认书文件，与转让方签订《交易合同》。

4.竞买人出现以下行为之一者视为违约，交易所有权不予退还竞买人已交纳的交易保证金及取消竞买人的竞买资格（包括已取得的最终受让资格）。竞买人将承担违约所造成的所有经济及法律责任。

⑴提供虚假资料致使竞价无效；

⑵做出有效报价后反悔；

⑶网络竞价成功后放弃受让；

⑷网络竞价成功后故意拖延（超过10天）不与交易所签署成交确认文件；

⑸网络竞价成功后故意拖延（超过10天）不与转让方签署交易合同；

⑹与他人串通，损害国家、集体或他人的合法权益；

⑺扰乱竞价秩序，使竞价活动无法进行；

⑻法律、法规规定的其他情形。

5.成功受让项目后，竞买人已交纳的交易保证金扣除产权交易服务费后的余额转为成交价款。

6.未成交者的交易保证金将全额无息返还。

交易方式

动态报价

自由报价周期：2017年1月17日10:00-2017年2月17日10:00

限时报价周期：180秒

竞买登记手续

竞买人在2017年2月16日17:00时之前自行登录北部湾产权交易所网站（www.bbwcq.com）E交易专区进行会员注册、报名、并将交易保证金缴到北部湾产权交易所指定账户（以到账为准，不计利息）。

企业法人需提供：

1、填写《竞买登记与承诺书》（见附件1）；

2、营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证、公司章程（复印件）；

3、企业法人联合受让的，提供《合作协议书》；

4、授权委托书原件及委托代理人身份证（复印件）；

5、决策部门同意受让产权的决议（原件）。如需投资主体或上级主管部门批准的须提供批准文件（原件）；

6、其它相关材料。

自然人需提供：

1、填写《竞买登记与承诺书》（见附件1）；

2、本人身份证（复印件）；

3、自然人联合受让的，提供《合伙受让协议书》；

4、授权委托书原件及委托代理人身份证（复印件）；

5、其它相关材料。

注：1、竞买人需自行下载并填写《竞买登记与承诺书》填写完成后加盖公章或按手印。

2、在报名环节将填写完成的《竞买登记与承诺书》及相关材料扫描并上传至E交易系统供北部湾产权交易所审核。

3、以上标明提供复印件的均需加盖公章（法人）或签字（自然人）。

挂牌期满后的约定

挂牌期满后，如未征集到意向受让方，将：变更挂牌条件，重新挂牌。

相关附件下载

1、竞买登记与承诺书

五、联系方式                                                                

联系方式

联系人：郭经理    赵经理

联系电话：0771-5585032  0773-2133216 

地址：尊龙凯时南宁市竹溪大道43号荣桂商厦B座三楼